Nhiều doanh nghiệp chỉ đọc qua giá trị hợp đồng và thời hạn thanh toán trước khi ký. Tuy nhiên, phần rủi ro pháp lý thường nằm ở những điều khoản nhỏ, khó phát hiện. Một quy trình rà soát hợp đồng bài bản giúp doanh nghiệp:

• – Giảm nguy cơ mất tiền, mất quyền lợi
• – Tránh tranh chấp kéo dài
• – Bảo vệ vị thế khi có vi phạm

Dưới đây là 5 bước rà soát hợp đồng quan trọng nhất trước khi ký.

Bước 1: Xác Định Chủ Thể Ký Kết Có Đúng Thẩm Quyền Không?

Trước khi quan tâm đến nội dung hợp đồng, cần xác minh:

• – Bên ký là cá nhân hay pháp nhân?
• – Người ký có đúng đại diện pháp luật hoặc được ủy quyền hợp lệ?
• – Doanh nghiệp đó còn hoạt động hợp pháp không?

Những việc cần kiểm tra:

• – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• – Thông tin người đại diện theo pháp luật
• – Giấy ủy quyền (nếu người ký không phải đại diện pháp luật)
• – Tình trạng pháp lý của công ty trên hệ thống đăng ký kinh doanh

Rủi ro thường gặp: Hợp đồng có thể bị vô hiệu nếu người ký không có thẩm quyền.

Bước 2: Đánh Giá Đối Tượng Hợp Đồng Có Rõ Ràng Không?

Đối tượng hợp đồng phải được mô tả cụ thể, tránh các cụm từ chung chung như:

• – “Theo thỏa thuận hai bên”
• – “Theo nhu cầu thực tế”
• – “Sản phẩm đạt tiêu chuẩn”

Cần làm rõ:

• – Số lượng cụ thể
• – Tiêu chuẩn chất lượng
• – Thời hạn giao hàng
• – Điều kiện nghiệm thu
• – Tiêu chí đánh giá hoàn thành

Nếu hợp đồng cung cấp dịch vụ, phải xác định:

• – Phạm vi công việc
• – Thời gian thực hiện
• – Mốc bàn giao cụ thể

Nguyên tắc: Càng cụ thể, càng ít tranh chấp.

Bước 3: Rà Soát Nghĩa Vụ Của Các Bên Có Cân Bằng Không?

Đây là phần dễ tạo ra rủi ro nhất. Doanh nghiệp cần kiểm tra:

• – Nghĩa vụ thanh toán có rõ điều kiện không?
• – Có điều khoản thanh toán “không điều kiện” bất lợi không?
• – Nghĩa vụ bảo mật có quá rộng không?
• – Có ràng buộc trách nhiệm một chiều không?

Ví dụ điều khoản rủi ro:

“Bên B phải chịu mọi chi phí phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng.”

→ Điều khoản này quá rộng, có thể khiến doanh nghiệp phải gánh cả chi phí ngoài kiểm soát.

Cần sửa thành:

• – Xác định rõ loại chi phí
• – Có giới hạn trách nhiệm

Bước 4: Kiểm Tra Điều Khoản Phạt Và Bồi Thường

Điều khoản phạt vi phạm thường bị xem nhẹ khi ký. Doanh nghiệp cần xem xét:

• – Mức phạt là bao nhiêu % giá trị hợp đồng?
• – Có vượt mức luật cho phép không?
• – Có giới hạn trách nhiệm tối đa không?

Rủi ro phổ biến:

• – Không quy định trần bồi thường
• – Bị áp mức phạt cao nhưng không có quyền tương ứng
• – Điều khoản phạt áp dụng một chiều

Ví dụ nguy hiểm:

“Bên A có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không phải bồi thường.”

→ Nếu doanh nghiệp là bên B, đây là điều khoản rất bất lợi.

Bước 5: Rà Soát Điều Khoản Giải Quyết Tranh Chấp

Khi tranh chấp xảy ra, điều khoản này quyết định doanh nghiệp có lợi thế hay không. Doanh nghiệp cần kiểm tra:

• – Tranh chấp giải quyết tại Tòa án hay Trọng tài?
• – Địa điểm giải quyết ở đâu?
• – Luật áp dụng là luật nào?
• – Có bắt buộc thương lượng trước không?

Rủi ro thường gặp:

• – Địa điểm giải quyết ở tỉnh/thành phố khác
• – Chọn trọng tài nhưng không rõ trung tâm trọng tài
• – Không quy định thời hạn khởi kiện

Một điều khoản giải quyết tranh chấp mơ hồ có thể khiến doanh nghiệp mất nhiều chi phí và thời gian hơn dự kiến.

Ví Dụ Điều Khoản Rủi Ro Doanh Nghiệp Cần Cảnh Giác

Dưới đây là một số điều khoản thường tiềm ẩn rủi ro:

• – Điều khoản tự động gia hạn hợp đồng nếu không thông báo trước
• – Điều khoản thanh toán không gắn với nghiệm thu
• – Điều khoản miễn trừ trách nhiệm quá rộng
• – Điều khoản bảo mật không giới hạn thời gian
• – Điều khoản chuyển nhượng quyền nghĩa vụ không cần đồng ý
• – Những điều khoản này nếu không rà soát kỹ có thể gây thiệt hại lớn về tài chính.

Kết Luận

Rà soát hợp đồng trước khi ký không phải là thủ tục hình thức, mà là bước kiểm soát rủi ro pháp lý quan trọng đối với mọi doanh nghiệp.

Một quy trình 5 bước sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế tối đa tranh chấp và bảo vệ quyền lợi lâu dài gồm:

• Bước 1: Xác định chủ thể
• Bước 2:Làm rõ đối tượng
• Bước 3:Cân bằng nghĩa vụ
• Bước 4:Kiểm soát điều khoản phạt
• Bước 5:Rà soát cơ chế giải quyết tranh chấp

Nếu doanh nghiệp thường xuyên ký hợp đồng giá trị lớn hoặc hợp tác dài hạn, việc xây dựng quy trình rà soát nội bộ hoặc sử dụng dịch vụ pháp chế thuê ngoài là giải pháp cần cân nhắc.

KHUNG GIỜ TƯ VẤN PHÁP LUẬT:

• – 14h – 16h Thứ 4 hàng tuần qua kênh Zalo
• – Nhắn tin để được luật sư True & Partners tư vấn trực tiếp – hỗ trợ ban đầu miễn phí.

Võ Anh Tuấn – Chuyên viên Văn phòng Luật True & Partners